Rechtsfragen beim Verkauf eines Webshops

Beim Verkauf eines Webshops sollte der Verkäufer auf dessen rechtliche Auswirkungen achten. Wir geben einen Überblick über die verschiedenen rechtlichen Aspekte des Verkaufs eines Webshops.

Den eigenen Webshop verkaufen

Ein Webshop kann – wirtschaftlich betrachtet – wie andere Unternehmen oder Betriebsteile ge- oder verkauft werden. Während häufig die rechtlichen Fragen beim Erwerb eines Online-Shops im Mittelpunkt stehen, soll im Folgenden die Perspektive des Verkäufers beleuchtet werden. Ziel des Verkäufers ist es regelmäßig, den Webshop möglichst vollständig auf den Käufer zu übertragen und zugleich die eigene Haftung für bestehende oder zukünftige Verbindlichkeiten so weit wie rechtlich möglich zu begrenzen.

Hat der Verkäufer noch offene Verpflichtungen – etwa gegenüber Lieferanten, Dienstleistern oder Plattformbetreibern –, kann er hierfür unter Umständen weiterhin einstehen müssen. Die rechtliche Bewertung hängt dabei maßgeblich von der konkreten Ausgestaltung des Verkaufs sowie von der gewählten Rechtsform des Unternehmens ab.

Die IT-Recht Kanzlei stellt die wichtigsten rechtlichen Aspekte des Verkaufs eines Webshops im Überblick dar.

Was ist Kaufgegenstand beim Verkauf eins Webshops?

Zunächst stellt sich die grundlegende Frage, was rechtlich überhaupt verkauft wird.

Der Begriff „Webshop“ bezeichnet keinen einheitlichen juristischen Gegenstand. Vielmehr handelt es sich regelmäßig um eine Vielzahl einzelner Vermögenswerte, Rechte und Vertragspositionen, die im Rahmen eines Unternehmenskaufs gebündelt übertragen werden können. Welche Bestandteile tatsächlich vom Kauf umfasst sind, ergibt sich ausschließlich aus der konkreten vertraglichen Vereinbarung.

Typischerweise können – je nach Einzelfall – insbesondere folgende Elemente Gegenstand des Verkaufs sein:

• das Webshop-System einschließlich bestehender Nutzungsrechte oder Softwarelizenzen, soweit diese übertragbar sind,
• Domains und Domainnutzungsrechte einschließlich der zugrunde liegenden Providerverträge,
• Markenrechte, Logos sowie grafische Gestaltungselemente,
• Produktbilder, Artikeltexte und sonstige urheberrechtlich geschützte Inhalte einschließlich der erforderlichen Nutzungsrechte,
• der Warenbestand zum vereinbarten Stichtag,
• technische Infrastruktur oder Hardware,
• Kunden- und Bestelldaten, soweit deren Übertragung datenschutzrechtlich zulässig ist,
• bestehende Lieferanten- oder Dienstleisterverträge, sofern eine Vertragsübernahme mit Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner erfolgt.

Zu beachten ist, dass bestimmte Positionen nicht ohne Weiteres übertragbar sind. Plattformkonten auf Marktplätzen wie Amazon oder eBay sind häufig personengebunden. Auch Softwarelizenzen oder Bildrechte können Übertragungsbeschränkungen unterliegen. Der Kaufvertrag sollte daher sämtliche übertragenen Einzelpositionen ausdrücklich benennen, um spätere Streitigkeiten über den Umfang des Verkaufs zu vermeiden.

Besondere Aufmerksamkeit verdient die Übertragung eines Kundenstamms. Kundendaten stellen personenbezogene Daten im Sinne der Datenschutz-Grundverordnung dar und können nicht wie beliebige Wirtschaftsgüter übertragen werden. Eine Weitergabe an den Käufer setzt eine datenschutzrechtliche Rechtsgrundlage voraus, etwa ein berechtigtes Interesse im Sinne des Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO im Rahmen eines Unternehmenskaufs. Zudem sind Informationspflichten gegenüber den betroffenen Kunden zu beachten. Newsletter-Einwilligungen beziehen sich regelmäßig auf einen bestimmten Verantwortlichen; ob diese auf einen neuen Betreiber übergehen können, hängt vom Einzelfall ab und sollte gesondert geprüft werden.

Neben den konkret übertragenen Vermögenswerten gehen faktisch häufig auch immaterielle Werte wie Bekanntheit, Kundenvertrauen oder Suchmaschinenranking auf den Käufer über. Diese stellen keinen eigenständigen Rechtsgegenstand dar, können jedoch wirtschaftlich einen erheblichen Teil des Unternehmenswerts ausmachen.

Wie funktioniert der Verkauf eines Webshops in vertraglicher Hinsicht?

Ein Webshop kann in unterschiedlichen rechtlichen Strukturen betrieben werden. Wie der Verkauf rechtlich umgesetzt wird, hängt daher maßgeblich davon ab, ob einzelne Vermögenswerte übertragen werden oder ob ein Wechsel auf Ebene der Gesellschaftsanteile erfolgt.

1. Webshops natürlicher Personen

Viele professionell betriebene Online-Shops werden als Einzelunternehmen oder im Rahmen einer Personenhandelsgesellschaft wie einer offenen Handelsgesellschaft (oHG) oder Kommanditgesellschaft (KG) geführt. In diesen Fällen erfolgt der Verkauf regelmäßig im Wege eines sogenannten Asset Deals. Verkäufer und Käufer schließen zunächst einen Kaufvertrag über die einzelnen Bestandteile des Webshops.

Im Rahmen der anschließenden Umsetzung werden die jeweiligen Vermögenswerte einzeln übertragen, etwa durch Übereignung des Warenbestands oder durch Übertragung von Nutzungsrechten an Domain, Logo, Produktinhalten oder Shopsoftware.

2. Webshops in Form einer GmbH oder AG

Wird der Webshop über eine juristische Person wie eine GmbH oder – seltener – eine AG betrieben, kann der Verkauf auch durch Übertragung der Geschäftsanteile beziehungsweise Aktien erfolgen (sog. Share Deal). In diesem Fall bleibt die Gesellschaft als Rechtsträger unverändert bestehen; lediglich die Gesellschafterstruktur ändert sich. Sämtliche Verträge, Lizenzen und bestehenden Risiken verbleiben grundsätzlich bei der Gesellschaft selbst.

Die Haftung des Verkäufers für Mängel des Webshops

Treten nach der Übertragung eines Webshops Mängel zutage, stellt sich regelmäßig die Frage nach der Haftung des Verkäufers. Grundsätzlich gilt: Der Verkäufer haftet dafür, dass der Käufer den Webshop in dem Zustand erhält, der vertraglich vereinbart wurde. Gerade bei digitalen Geschäftsmodellen bestehen die Risiken jedoch häufig nicht nur in körperlichen Gegenständen, sondern in fehlenden Rechten, rechtlichen Risiken oder wirtschaftlichen Fehlangaben.

Für den Verkäufer ist es daher von zentraler Bedeutung, bereits im Vorfeld des Verkaufs eine klare vertragliche Risikoverteilung zu schaffen und seine Haftung – soweit rechtlich zulässig – zu begrenzen.

1. Haftung des Verkäufers für Mängel des Webshops

Weist der verkaufte Webshop Sach- oder Rechtsmängel im Sinne der §§ 434, 435 BGB auf, kann der Käufer grundsätzlich die gesetzlichen Mängelrechte geltend machen. Maßgeblich ist dabei, welche Beschaffenheit die Parteien im Kaufvertrag vereinbart haben und welche Erwartungen der Käufer nach der Vertragsgestaltung berechtigterweise haben durfte.

Ein Sachmangel kann insbesondere vorliegen, wenn der Käufer nicht diejenigen Bestandteile erhält, die vertraglich zugesichert waren. Dies kann etwa der Fall sein, wenn

• der vereinbarte Warenbestand nicht vollständig übertragen wird,
• Nutzungsrechte an Bildern oder Texten fehlen, obwohl deren Übertragung zugesagt wurde,
• bestimmte technische Funktionen des Shops nicht vorhanden sind, obwohl diese Vertragsgrundlage waren.

Rechtsmängel können insbesondere dann bestehen, wenn Dritte Rechte an den übertragenen Inhalten geltend machen oder wenn etwa Softwarelizenzen nicht übertragbar sind.

Auch wirtschaftliche Angaben können eine Beschaffenheitsvereinbarung darstellen. Unzutreffende Angaben über Umsätze, Reichweite, Conversion-Rates oder Gewinnsituation können daher Gewährleistungsrechte auslösen, wenn sie für die Kaufentscheidung maßgeblich waren und Vertragsbestandteil geworden sind.

Die Parteien können die gesetzlichen Mängelrechte im Rahmen der gesetzlichen Grenzen vertraglich einschränken oder ausschließen. Dies setzt jedoch eine klare und transparente Regelung im Unternehmenskaufvertrag voraus.

2. Folgen von Mängeln oder Falschangaben beim Verkauf

Liegt ein Mangel vor, stehen dem Käufer grundsätzlich die gesetzlichen Rechte zu. Hierzu zählen insbesondere:

• Minderung des Kaufpreises,
• Schadensersatzansprüche,
• Rücktritt vom Kaufvertrag.

Im Falle eines Rücktritts erfolgt eine Rückabwicklung des gesamten Geschäfts: Der Verkäufer muss den Kaufpreis zurückzahlen und erhält im Gegenzug den Webshop zurück. Gerade bei laufenden Online-Shops kann dies erhebliche praktische und wirtschaftliche Folgen haben.

Besondere Risiken bestehen bei unrichtigen oder irreführenden Angaben des Verkäufers. Werden wesentliche Eigenschaften des Webshops bewusst falsch dargestellt oder verschwiegen, kann der Käufer den Vertrag gemäß § 123 BGB wegen arglistiger Täuschung anfechten. In diesem Fall gilt der Vertrag als von Anfang an unwirksam.

Neben der Rückabwicklung können auch weitergehende Schadensersatzansprüche entstehen. Hierzu zählen etwa Investitionen des Käufers in neue Software, Marketingmaßnahmen oder technische Infrastruktur, die im Vertrauen auf den Bestand des Vertrags vorgenommen wurden.

3. Ausschluss der Haftung des Verkäufers

In der Praxis enthalten Unternehmenskaufverträge regelmäßig umfangreiche Haftungsregelungen. Ziel ist es, die gesetzliche Gewährleistung – soweit rechtlich zulässig – auszuschließen und durch ein System vertraglicher Garantien zu ersetzen.

Typischerweise sichert der Verkäufer bestimmte Eigenschaften des Webshops ausdrücklich zu, etwa:

• Inhaberschaft an Domains und Markenrechten,
• bestehende Nutzungsrechte an Produktbildern und Texten,
• das Nichtbestehen bestimmter Rechtsstreitigkeiten oder Abmahnungen.

Im Gegenzug verzichtet der Käufer häufig auf weitergehende Gewährleistungsrechte außerhalb der ausdrücklich vereinbarten Garantien. Eine vollständige Haftungsfreistellung ist jedoch rechtlich nicht möglich, insbesondere nicht bei Vorsatz, Arglist oder bei ausdrücklich garantierten Eigenschaften.

Gerade im Onlinehandel ist zudem zu beachten, dass rechtliche Risiken – etwa wettbewerbsrechtliche Abmahngefahren oder datenschutzrechtliche Defizite – regelmäßig Gegenstand individueller Garantievereinbarungen sind.

4. Die Durchführung einer sog. „due diligence“

Ein Käufer wird einem weitreichenden Haftungsausschluss regelmäßig nur zustimmen, wenn er zuvor Gelegenheit hatte, den Webshop umfassend zu prüfen. Diese Prüfung erfolgt im Rahmen einer sogenannten due diligence.

Während bei klassischen Unternehmenskäufen häufig betriebswirtschaftliche Kennzahlen im Vordergrund stehen, liegt der Schwerpunkt bei Online-Shops häufig auf rechtlichen und technischen Risiken. Typische Prüfungsfelder sind insbesondere:

• Abmahnrisiken im Wettbewerbsrecht und Verbraucherrecht,
• Aktualität und Wirksamkeit von Rechtstexten,
• Nutzungsrechte an Bildern, Marken und Inhalten,
• Plattformabhängigkeiten und Account-Risiken,
• datenschutzrechtliche Strukturen und Tracking-Systeme,
• technische Stabilität und Lizenzmodelle eingesetzter Software.

Durch eine umfassende Prüfung kann der Käufer das Risiko besser einschätzen und ist eher bereit, einer vertraglichen Haftungsbegrenzung zuzustimmen.

Geheimhaltungspflichten und Betriebsgeheimnisse

Für den Verkäufer birgt die due diligence jedoch eigene Risiken. Der Kaufinteressent erhält regelmäßig Einblick in sensible Geschäftsunterlagen, interne Kennzahlen oder strategische Informationen. Dies gilt insbesondere dann, wenn der Interessent selbst im gleichen Marktsegment tätig ist.

Der Verkäufer sollte daher sicherstellen, dass bei der Weitergabe von Informationen weder vertragliche Geheimhaltungspflichten noch datenschutzrechtliche Vorgaben verletzt werden. Personenbezogene Daten sollten nur in dem Umfang offengelegt werden, wie dies für die Prüfung zwingend erforderlich ist.

Verschwiegenheitsvereinbarungen und gestaffelte Freigabe von Informationen

Vor Beginn einer due diligence ist es üblich, eine Verschwiegenheitsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement) abzuschließen. Darin kann geregelt werden, wer Zugang zu welchen Informationen erhält und zu welchem Zweck diese genutzt werden dürfen.

Gerade bei sensiblen Daten empfiehlt sich eine gestaffelte Informationsfreigabe. In frühen Verhandlungsphasen werden häufig nur grundlegende Informationen bereitgestellt, während detaillierte Unterlagen erst in einer fortgeschrittenen Vertragsphase zugänglich gemacht werden.

Zudem kann vereinbart werden, dass besonders sensible Daten ausschließlich durch externe Berater des Kaufinteressenten – etwa Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer – eingesehen werden dürfen.

Zahlung eines Geldbetrags bei Nichtkauf des Unternehmens

In der Praxis kann es vorkommen, dass der Kaufinteressent trotz intensiver Prüfung vom Erwerb Abstand nimmt. Um den mit der Offenlegung verbundenen Aufwand und das Risiko für den Verkäufer auszugleichen, werden gelegentlich sogenannte Break-up-Fees oder Kostenpauschalen vereinbart. Diese verpflichten den Interessenten zur Zahlung eines bestimmten Betrags, wenn der Kauf nach umfassender Prüfung nicht zustande kommt.

Bei kleineren Webshops wird eine solche Regelung zwar seltener vereinbart, sie kann jedoch im Einzelfall sinnvoll sein, etwa wenn der Verkäufer umfangreiche interne Ressourcen für die Prüfung bereitstellen muss.

Weiterhaftung des Verkäufers für Schulden des Webshops

1. Weiterhaftung für alte Schulden des Webshops

Veräußert ein persönlich haftender Einzelunternehmer seinen Webshop im Wege eines Asset Deals, stellt sich regelmäßig die Frage, ob und in welchem Umfang er weiterhin für bereits bestehende Verbindlichkeiten haftet. Grundsätzlich gilt: Der bisherige Inhaber bleibt gegenüber seinen Gläubigern weiterhin verpflichtet, sofern keine ausdrückliche Schuldübernahme durch den Käufer mit Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners erfolgt.

Werden im Zuge des Verkaufs lediglich die Vermögenswerte des Webshops übertragen, ändert dies zunächst nichts an den bestehenden Vertragsverhältnissen des Verkäufers. Lieferanten, Dienstleister oder sonstige Gläubiger können ihre Forderungen weiterhin gegenüber dem bisherigen Inhaber geltend machen. Die häufig anzutreffende Annahme, mit der Übergabe des Webshops ende automatisch auch die persönliche Haftung, trifft daher rechtlich nicht zu.

Unter bestimmten Voraussetzungen kann jedoch auch der Käufer für Altverbindlichkeiten haften. Führt der Erwerber das Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fort, kann insbesondere § 25 HGB eingreifen. Danach haftet der Erwerber gegenüber den Gläubigern für die im Betrieb begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers, sofern keine wirksame Haftungsbeschränkung vereinbart und ordnungsgemäß bekannt gemacht wurde.

Diese gesetzliche Mithaftung des Käufers führt jedoch nicht zu einer automatischen Entlastung des Verkäufers. Im Außenverhältnis bleiben beide gegenüber den Gläubigern verpflichtet. Eine im Unternehmenskaufvertrag vereinbarte Freistellung wirkt regelmäßig nur im Innenverhältnis zwischen Verkäufer und Käufer.

Für den Verkäufer empfiehlt es sich daher, im Kaufvertrag ausdrücklich zu regeln, dass der Käufer bestehende Verbindlichkeiten übernimmt oder den Verkäufer hiervon freistellt. Dies ist insbesondere deshalb von praktischer Bedeutung, weil der Verkäufer nach Vollzug des Verkaufs regelmäßig keinen Zugriff mehr auf die Einnahmen des Webshops hat, während die Altverbindlichkeiten fortbestehen können.

Soweit die gesetzlichen Voraussetzungen einer Firmenfortführung vorliegen, kann die Haftung des bisherigen Inhabers nach § 26 HGB zeitlich begrenzt sein. Danach endet die Haftung für Altverbindlichkeiten grundsätzlich fünf Jahre nach dem Inhaberwechsel, gerechnet ab der Eintragung und Bekanntmachung im Handelsregister. Diese Frist gilt jedoch nur unter bestimmten Voraussetzungen und ersetzt keine individuelle vertragliche Regelung.

2. Keine persönliche Weiterhaftung für Schulden bei juristischen Personen

Anders stellt sich die Rechtslage dar, wenn der Webshop über eine juristische Person – etwa eine GmbH oder eine AG – betrieben wird und der Verkauf durch Übertragung der Gesellschaftsanteile erfolgt (sog. Share Deal). In diesem Fall bleibt die Gesellschaft selbst Trägerin sämtlicher Rechte und Pflichten; lediglich die Gesellschafterstruktur ändert sich.

Der bisherige Gesellschafter haftet grundsätzlich nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, da die GmbH oder AG als eigenständige juristische Person mit ihrem eigenen Vermögen haftet. Der Wechsel der Anteile führt daher regelmäßig nicht zu einer persönlichen Nachhaftung des Verkäufers.

Zu beachten ist jedoch, dass individuelle Haftungsrisiken bestehen können, etwa wenn der Verkäufer persönliche Bürgschaften abgegeben hat oder besondere Garantieerklärungen im Unternehmenskaufvertrag vereinbart werden. In solchen Fällen kann eine Haftung trotz Anteilsübertragung fortbestehen.

Im Grundsatz gilt jedoch: Wird ein Webshop über eine Kapitalgesellschaft betrieben und werden lediglich die Gesellschaftsanteile übertragen, bleibt die Haftungslage der Gesellschaft unverändert. Schuldnerin der bestehenden Verbindlichkeiten bleibt weiterhin die juristische Person selbst – nicht der ausscheidende Gesellschafter.

Vorsicht bei Abmahnungen und Vertragsstrafeversprechen

Besondere Aufmerksamkeit sollte der Verkäufer eines Webshops bestehenden Abmahnungen, strafbewehrten Unterlassungserklärungen und Vertragsstrafeversprechen widmen. Verpflichtungen aus Wettbewerbsverstößen, Markenverletzungen oder anderen Rechtsverletzungen sind regelmäßig personengebunden und gehen nicht automatisch mit dem Verkauf des Webshops auf den Käufer über.

Gerade im Onlinehandel stellt dies ein erhebliches Haftungsrisiko dar. Selbst wenn der Verkäufer nach der Veräußerung nicht mehr aktiv tätig ist, können ihn bestehende Unterlassungspflichten weiterhin treffen.

1. Gesetzliche Unterlassungsansprüche

Gesetzliche Unterlassungsansprüche – etwa aus dem Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG), dem Markenrecht oder dem Urheberrecht – entstehen grundsätzlich gegenüber derjenigen Person, die eine Rechtsverletzung begeht oder bei der eine entsprechende Begehungsgefahr besteht. Bei einem Unternehmensverkauf findet daher keine automatische Übertragung dieser Ansprüche vom Verkäufer auf den Käufer statt.

Entscheidend ist das Fortbestehen einer Erstbegehungs- oder Wiederholungsgefahr. Nach ständiger Rechtsprechung bleibt eine einmal begründete Wiederholungsgefahr grundsätzlich auch dann in der Person des ursprünglichen Verletzers bestehen, wenn dieser den Geschäftsbetrieb später veräußert. Allein der Verkauf des Webshops beseitigt die Wiederholungsgefahr regelmäßig nicht.

Dies bedeutet: Hat der Verkäufer etwa wegen irreführender Werbung oder fehlerhafter Rechtstexte gegen Wettbewerbsrecht verstoßen, kann er trotz Verkaufs weiterhin Adressat von Unterlassungsansprüchen bleiben, sofern nicht durch geeignete Maßnahmen glaubhaft gemacht wird, dass zukünftige Verstöße ausgeschlossen sind.

2. Vertragliche Unterlassungsansprüche

Noch größere praktische Bedeutung haben vertragliche Unterlassungsansprüche. Diese entstehen typischerweise dadurch, dass ein Händler nach einer Abmahnung eine strafbewehrte Unterlassungserklärung abgibt und sich vertraglich verpflichtet, ein bestimmtes Verhalten künftig zu unterlassen. Häufig ist damit ein Vertragsstrafeversprechen verbunden.

Solche Unterlassungsverträge sind grundsätzlich personengebunden. Auch nach dem Verkauf des Webshops bleibt der ursprüngliche Verkäufer an seine Verpflichtungen gebunden, selbst wenn er den Geschäftsbetrieb vollständig aufgegeben hat. Verstößt der neue Inhaber gegen die beanstandete Praxis und besteht weiterhin eine Zurechnung zum früheren Verhalten, kann dies für den Verkäufer erhebliche Risiken auslösen.

Eine Übertragung bestehender Unterlassungsverträge auf den Käufer ist rechtlich nur mit Zustimmung des jeweiligen Gläubigers möglich. Ohne eine ausdrückliche Vertragsübernahme (§ 415 BGB) bleibt der Verkäufer Schuldner der Unterlassungspflicht. Aus diesem Grund sollte der Verkäufer nach einem Unternehmensverkauf aktiv auf die Gläubiger zugehen, den Inhaberwechsel offenlegen und – soweit möglich – eine neue Unterlassungserklärung des Käufers oder eine Vertragsübernahme vereinbaren.

Unterbleibt eine solche Abstimmung, besteht die Gefahr, dass der Verkäufer bei Verstößen des Käufers weiterhin in Anspruch genommen wird, etwa weil die Wiederholungsgefahr aus Sicht des Gläubigers fortbesteht.

Für den Käufer gilt umgekehrt: Eine automatische Bindung an die Unterlassungserklärung des Verkäufers tritt nicht allein durch den Unternehmenskauf ein. Eine Haftung kann sich jedoch aus eigenem Verhalten, aus einer Firmenfortführung im Sinne des § 25 HGB oder aus einer ausdrücklich übernommenen Verpflichtung ergeben. Pauschal von einer generellen Mithaftung des Käufers auszugehen, wäre daher rechtlich zu weitgehend.

3. Besonderheiten bei juristischen Personen

Wird der Webshop über eine juristische Person – etwa eine GmbH oder AG – betrieben und erfolgt der Verkauf im Wege eines Share Deals, verbleiben bestehende Unterlassungsverträge grundsätzlich bei der Gesellschaft selbst. Der Rechtsträger bleibt unverändert bestehen; lediglich die Gesellschafter wechseln.

Die Gesellschaft haftet daher weiterhin für abgegebene Unterlassungserklärungen und Vertragsstrafeversprechen. Der Gesellschafterwechsel führt nicht dazu, dass solche Verpflichtungen entfallen oder auf eine andere Person übergehen. Käufer sollten daher im Rahmen der due diligence sorgfältig prüfen, ob gegen die Gesellschaft bereits Unterlassungspflichten bestehen oder Vertragsstrafenrisiken drohen.

Arbeits- und Steuerrecht

Beim Verkauf eines Webshops können neben den zivilrechtlichen Fragen zahlreiche weitere Rechtsgebiete betroffen sein. Insbesondere arbeitsrechtliche und steuerrechtliche Aspekte sollten frühzeitig berücksichtigt werden, da sie erhebliche wirtschaftliche Auswirkungen haben können.

So kann bei einem Verkauf im Wege eines Asset Deals ein Betriebsübergang im Sinne des § 613a BGB vorliegen. Dies ist immer dann der Fall, wenn eine wirtschaftliche Einheit unter Wahrung ihrer Identität auf einen neuen Inhaber übergeht. In einem solchen Fall gehen bestehende Arbeitsverhältnisse grundsätzlich automatisch auf den Erwerber über – einschließlich aller Rechte und Pflichten aus den Arbeitsverträgen.

Entscheidend ist dabei nicht die Größe des Webshops, sondern ob tatsächlich Arbeitnehmer beschäftigt werden und ob die organisatorische Struktur des Betriebs fortgeführt wird. Auch kleinere Online-Shops können daher von einem Betriebsübergang betroffen sein, sofern beispielsweise ein angestellter Mitarbeiter im Versand, Kundenservice oder Marketing tätig ist.

Für Verkäufer bedeutet dies insbesondere, dass sie ihre Arbeitnehmer rechtzeitig über den geplanten Betriebsübergang informieren müssen. Fehlerhafte oder unvollständige Informationen können dazu führen, dass Arbeitnehmer dem Übergang widersprechen oder Schadensersatzansprüche geltend machen.

Die arbeitsrechtlichen Folgen eines Betriebsübergangs sind komplex und reichen von Kündigungsschutzfragen über Haftung für Altansprüche bis hin zu Mitbestimmungsrechten. Aufgrund dieser Vielschichtigkeit können sie im Rahmen dieses Beitrags nur angerissen werden.

Auch steuerrechtliche Fragestellungen spielen beim Verkauf eines Webshops regelmäßig eine zentrale Rolle. Hierzu zählen insbesondere:

• die Besteuerung eines Veräußerungsgewinns,
• umsatzsteuerliche Fragen bei Asset Deals,
• die Abgrenzung zwischen Geschäftsveräußerung im Ganzen und Einzelübertragung von Wirtschaftsgütern,
• mögliche Haftungsrisiken gegenüber dem Finanzamt.

Da die steuerrechtliche Bewertung stark vom Einzelfall abhängt und regelmäßig eine gesonderte Beratung erfordert, werden diese Aspekte im vorliegenden Beitrag nicht vertieft behandelt.

Fazit

Der Verkauf eines Webshops ist rechtlich kein einheitlicher Vorgang, sondern ein komplexes Zusammenspiel aus zivilrechtlichen, handelsrechtlichen, wettbewerbsrechtlichen sowie arbeits- und steuerrechtlichen Fragestellungen. Verkäufer sollten daher frühzeitig eine klare vertragliche Struktur schaffen, um Haftungsrisiken zu minimieren und spätere Auseinandersetzungen zu vermeiden.

Zur Klarstellung sowie zur Beweissicherung empfiehlt es sich, den Unternehmenskaufvertrag stets schriftlich und mit möglichst detaillierter Regelung der übertragenen Vermögenswerte, Rechte und Pflichten abzuschließen. Eine präzise Definition des Kaufgegenstands verhindert spätere Streitigkeiten über Umfang und Inhalt des Verkaufs.

Erhält ein Kaufinteressent im Vorfeld im Rahmen einer due diligence Einblick in Unternehmensunterlagen, sollte der Verkäufer darauf achten, sensible Informationen nur gestuft und unter geeigneten Geheimhaltungsvereinbarungen offenzulegen. Gerade im Onlinehandel können interne Daten zu Umsätzen, Marketingstrategien oder Lieferantenbeziehungen einen erheblichen Wettbewerbswert darstellen.

Nach erfolgter Prüfung wird der Käufer häufig auf einem weitreichenden Gewährleistungsausschluss bestehen, während der Verkäufer im Gegenzug bestimmte Garantien abgeben muss. Eine ausgewogene Vertragsgestaltung ist hier entscheidend, um spätere Rücktrittsrechte oder umfangreiche Schadensersatzforderungen zu vermeiden.

Wird der Webshop als Einzelunternehmen oder im Rahmen einer Personenhandelsgesellschaft geführt, bleibt der Verkäufer häufig auch nach der Veräußerung für Altverbindlichkeiten haftbar. Eine vertragliche Freistellung durch den Käufer wirkt regelmäßig nur im Innenverhältnis und entbindet den Verkäufer nicht automatisch gegenüber den Gläubigern.

Erfolgt der Verkauf dagegen durch Übertragung von Gesellschaftsanteilen einer GmbH oder AG, bleibt die juristische Person selbst Trägerin der bestehenden Rechte und Pflichten. Der Gesellschafterwechsel führt grundsätzlich nicht zu einer persönlichen Haftung des Verkäufers für neue Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Besondere Aufmerksamkeit verdienen bestehende Abmahnungen, strafbewehrte Unterlassungserklärungen und Vertragsstrafeversprechen. Diese Verpflichtungen sind regelmäßig personengebunden und bestehen auch nach der Veräußerung fort. Verkäufer sollten daher prüfen, ob eine Übertragung oder Neuregelung der Unterlassungsverpflichtungen mit Zustimmung der jeweiligen Gläubiger möglich ist.

Arbeits- und steuerrechtliche Aspekte können den Verkauf eines Webshops maßgeblich beeinflussen, erfordern jedoch aufgrund ihrer Komplexität eine gesonderte Betrachtung und individuelle Beratung.