E-Mails im Geschäftsverkehr: Was muss aufbewahrt werden?

Zur Dokumentation von Geschäftsvorgängen müssen bestimmte E-Mails archiviert werden. Wir zeigen, welche E-Mails betroffen sind, wie lange sie aufzubewahren sind und welche Anforderungen dabei gelten.

Rechtspflichten für die Archivierung von E-Mails

Entgegen einer verbreiteten Auffassung sind Händler nicht grundsätzlich gehalten, ihren gesamten internen und externen E-Mail-Verkehr über bestimmte Zeiträume hinweg zu speichern und zu archivieren.

Pflichten zur E-Mail-Archivierung ergeben sich vielmehr aus gesetzlichen Aufbewahrungspflichten für bestimmte Arten geschäftlicher Unterlagen. Enthält eine E-Mail selbst Informationen, die einer solchen Aufbewahrungspflicht unterliegen, kann daher auch die E-Mail aufzubewahren sein.

Entscheidend sind dabei Inhalt und Funktion der E-Mail.

Dient eine E-Mail lediglich als „Transportmittel“, etwa für ein aufbewahrungspflichtiges Dokument im Anhang, muss sie selbst grundsätzlich nicht archiviert werden. In diesem Fall genügt die Aufbewahrung des angehängten Dokuments, sofern die E-Mail keine zusätzlichen aufbewahrungspflichtigen Informationen enthält.

1. Handels- oder Geschäftsbriefe, § 147 Abs. 1 Nr. 2 und 3 AO

Nach § 147 Abs. 1 Nr. 2 und 3 und Abs. 3 AO müssen empfangene und abgesandte Handels- oder Geschäftsbriefe grundsätzlich für 6 Jahre aufbewahrt werden. Für Kaufleute ergibt sich die Pflicht zur Aufbewahrung von Handelsbriefen zusätzlich aus §§ 238 Abs. 2, 257 HGB.

Handelsbriefe bezeichnen die geschäftliche Korrespondenz von Kaufleuten, Geschäftsbriefe die entsprechende Korrespondenz sonstiger Buchführungs- und Aufzeichnungspflichtiger. Erfasst sind insbesondere Schriftstücke, die der Anbahnung, Durchführung oder Rückabwicklung eines Geschäfts dienen.

Solche Schriftstücke müssen nicht in Papierform vorliegen. Auch E-Mails können daher Handels- oder Geschäftsbriefe sein, wenn sie selbst die maßgeblichen Inhalte der Geschäftskommunikation enthalten.

E-Mails können darüber hinaus als sonstige Unterlagen nach § 147 Abs. 1 Nr. 5 AO aufbewahrungspflichtig sein, wenn sie für die Besteuerung von Bedeutung sind. Dies hat der Bundesfinanzhof ausdrücklich bestätigt (BFH, Beschl. v. 30.04.2025 – XI R 15/23, Leitsatz 2).

Eine Aufbewahrungspflicht kann deshalb auch für rein unternehmensinterne E-Mails bestehen. Dass eine solche E-Mail geschäftlichen Zwecken dient, reicht hierfür allein allerdings nicht aus.

2. Finanzamt darf E-Mails bei einer Betriebsprüfung anfordern

Wie wichtig eine ordnungsgemäße E-Mail-Archivierung bei einer Betriebsprüfung werden kann, zeigt eine aktuelle Entscheidung des Bundesfinanzhofs (BFH, Beschl. v. 30.04.2025 – XI R 15/23).

Im zugrunde liegenden Fall hatte das Finanzamt im Rahmen einer Außenprüfung die Vorlage verschiedener E-Mails verlangt. Zusätzlich sollte das Unternehmen ein Gesamtjournal mit Angaben zu seinem gesamten E-Mail-Verkehr erstellen.

Der BFH hielt das Verlangen nach den E-Mails grundsätzlich für zulässig. E-Mails könnten als Handels- oder Geschäftsbriefe aufbewahrungspflichtig sein, wenn sie selbst rechnungslegungsrelevante Informationen enthielten. Befänden sich solche Informationen nur im Anhang, sei jedenfalls dieser aufzubewahren (BFH, Beschl. v. 30.04.2025 – XI R 15/23, Rn. 9).

Welche E-Mails tatsächlich von der Aufbewahrungs- und Vorlagepflicht erfasst waren, durfte das Unternehmen zunächst selbst prüfen. Nicht erfasste Nachrichten durfte es aussondern, bevor es die angeforderten E-Mails der Finanzverwaltung vorlegte.

Anders beurteilte der BFH das verlangte Gesamtjournal. Dieses hätte das Unternehmen eigens erstellen und darin auch Angaben zu E-Mails aufnehmen müssen, die selbst nicht aufbewahrungspflichtig waren. Dazu war das Unternehmen nicht verpflichtet.

Denn das Recht der Finanzverwaltung auf Datenzugriff reicht nur so weit wie die zugrunde liegende Aufbewahrungspflicht. Dies entspricht auch der bisherigen Rechtsprechung des BFH (BFH, Urt. v. 12.02.2020 – X R 8/18; BFH, Urt. v. 07.06.2021 – VIII R 24/18).

Diese Grenze spielt auch für die Organisation der Datenbestände eine Rolle. Nach Auffassung des BFH ist es Sache des Unternehmens, seine Daten so zu organisieren, dass die Finanzverwaltung auf herausgabepflichtige Daten zugreifen kann, ohne dabei geschützte Bereiche einzusehen (BFH, Beschl. v. 30.04.2025 – XI R 15/23, Rn. 16).

Aufbewahrungspflichtige E-Mails sollten deshalb so archiviert werden, dass sie bei einer Betriebsprüfung gezielt aufgefunden und bereitgestellt werden können.

3. Buchungsbelege, § 147 Abs. 1 Nr. 4 AO

Eine weitere Aufbewahrungspflicht betrifft nach § 147 Abs. 1 Nr. 4 AO sogenannte Buchungsbelege. Für Kaufleute ergibt sich eine entsprechende Pflicht aus § 257 Abs. 1 Nr. 4 HGB.

Als Buchungsbelege gelten Unterlagen, die einzelne Geschäftsvorfälle dokumentieren und als Grundlage für Eintragungen in Geschäftsbücher oder sonstige Aufzeichnungen dienen. Dabei kommt es nicht auf eine bestimmte Form des Dokuments, sondern auf dessen Inhalt und Funktion an. Deshalb kann auch eine E-Mail ein Buchungsbeleg sein, wenn sie selbst einen Geschäftsvorfall dokumentiert.

Solche Buchungsbelege müssen nach § 147 Abs. 3 AO grundsätzlich acht Jahre aufbewahrt werden. Die Frist beginnt mit dem Schluss des Kalenderjahres, in dem der jeweilige Buchungsbeleg entstanden ist (§ 147 Abs. 4 AO).

Je nach Geschäftsvorfall können insbesondere folgende Unterlagen als Buchungsbelege einzuordnen sein:

• Aktennotizen und interne Buchungsanweisungen,
• Aufzeichnungen über Sonderverkäufe und Werbeaktionen,
• Belastungs- und Gutschriftnoten,
• Bescheide über Abgaben, Beiträge und Gebühren,
• Eigenbelege für Stornobuchungen,
• Inventuraufzeichnungen jeder Art (mengen- und wertmäßig),
• Kommissionslisten, Kontoauszüge, Konnossemente, Kostenberichte, Kostenträgerrechnungen,
• Lieferscheine, soweit sie Buchungsbelege sind,
• Lohn- und Gehaltsabrechnungen, Lohn- und Gehaltslisten,
• Portokassenbücher,
• Protokolle und Prüfungsberichte,
• Quittungen,
• Reisekostenabrechnungen,
• Saldenbestätigungen und Saldenlisten,
• Zahlungsanweisungen.

4. Rechnungen, § 14b Abs. 1 UStG

Auch für Rechnungen gelten besondere Aufbewahrungspflichten. Diese ergeben sich aus § 14b Abs. 1 UStG.

Als Rechnung gilt gemäß § 14 Abs. 1 UStG jedes Dokument, mit dem über eine Lieferung oder sonstige Leistung abgerechnet wird. Wie das Dokument im Geschäftsverkehr bezeichnet wird, spielt dabei keine Rolle. Deshalb kann auch eine E-Mail selbst eine Rechnung sein, wenn sie die erforderlichen Rechnungsangaben enthält.

Unternehmer müssen ein Doppel jeder Rechnung, die sie selbst oder ein Dritter in ihrem Namen und für ihre Rechnung ausgestellt hat, sowie die von ihnen erhaltenen Rechnungen grundsätzlich acht Jahre aufbewahren. Die Aufbewahrungsfrist beginnt mit dem Schluss des Kalenderjahres, in dem die Rechnung ausgestellt worden ist (§ 14b Abs. 1 Satz 3 UStG).

Wird eine Rechnung als Anhang einer E-Mail versandt oder empfangen, muss die begleitende E-Mail grundsätzlich nicht ebenfalls archiviert werden. Anders liegt es, wenn die E-Mail selbst aufbewahrungspflichtige Informationen enthält. Enthält sie etwa ergänzende Angaben zur Rechnung, die für den Geschäftsvorfall von Bedeutung sind, kann neben der Rechnung auch die E-Mail aufzubewahren sein.

Technische Vorgaben und datenschutzrechtliche Voraussetzungen für die Mail-Archivierung

Sind geschäftliche E-Mails aufgrund ihres Inhalts aufbewahrungspflichtig, müssen bei ihrer Archivierung bestimmte Anforderungen beachtet werden.

Maßgeblich sind zum einen die „Grundsätze zur ordnungsmäßigen Führung und Aufbewahrung von Büchern, Aufzeichnungen und Unterlagen in elektronischer Form sowie zum Datenzugriff (GoBD)“. Sie konkretisieren die Anforderungen der Finanzverwaltung an den Umgang mit steuerrechtlich relevanten elektronischen Daten.

Zum anderen sind die Vorgaben des Datenschutzrechts zu beachten.

1. Vorgaben zur Mail-Archivierung nach den GoBD

Nach den GoBD müssen aufbewahrungspflichtige E-Mails während der gesamten Aufbewahrungsfrist verfügbar und lesbar bleiben. Soweit sie ursprünglich maschinell auswertbar sind, muss auch diese Möglichkeit grundsätzlich erhalten bleiben.

Daraus ergeben sich zugleich Anforderungen an das Format der Archivierung. Eingehende elektronische Handels- oder Geschäftsbriefe und Buchungsbelege sind grundsätzlich in dem Format aufzubewahren, in dem sie empfangen wurden. Eine bloße Aufbewahrung als Ausdruck genügt daher regelmäßig nicht.

Eine Umwandlung in ein anderes Dateiformat ist zwar nicht generell ausgeschlossen. Dabei dürfen jedoch keine aufbewahrungspflichtigen Informationen verloren gehen.

Neben der dauerhaften Verfügbarkeit und Lesbarkeit verlangt eine ordnungsgemäße Archivierung, dass die aufbewahrungspflichtigen E-Mails vor unbemerkten Veränderungen geschützt werden. Sie dürfen daher nicht ohne Kenntlichmachung unterdrückt, überschrieben, gelöscht, geändert oder verfälscht werden. Werden nachträglich Änderungen vorgenommen, müssen sowohl der ursprüngliche Inhalt als auch die Änderung erkennbar bleiben.

Diese Unveränderbarkeit kann durch technische und organisatorische Maßnahmen sichergestellt werden. Hierzu zählen beispielsweise

• Sperren,
• Festschreibungen,
• Löschmerker,
• automatische Protokollierungen,
• Historisierungen,
• Versionierungen und entsprechende Zugriffsberechtigungskonzepte.

Darüber hinaus müssen die archivierten Daten gegen Verlust, etwa durch Vernichtung, Untergang oder Diebstahl, gesichert werden.

Ein ordnungsgemäßes Archivierungssystem muss diese Anforderungen technisch und organisatorisch abbilden. Zudem muss gewährleistet sein, dass die archivierten E-Mails dem jeweiligen Geschäftsvorgang zugeordnet und während der gesamten Aufbewahrungsfrist wiedergefunden werden können.

2. Datenschutzrechtliche Voraussetzungen

Im Geschäftsalltag ist es nicht immer einfach, aufbewahrungspflichtige E-Mails zuverlässig von den übrigen Nachrichten zu trennen. Bei einer manuellen Auswahl besteht zudem die Gefahr, einzelne aufbewahrungspflichtige E-Mails zu übersehen.

Manche Unternehmen archivieren deshalb vorsorglich den gesamten ein- und ausgehenden E-Mail-Verkehr. Nutzen Mitarbeiter ihre betrieblichen E-Mail-Konten auch für private Nachrichten, werden dabei zwangsläufig auch diese Nachrichten erfasst.

Mit der Archivierung privater E-Mails verarbeitet der Arbeitgeber personenbezogene Daten. Die gesetzlichen Aufbewahrungspflichten für geschäftliche E-Mails können diese Verarbeitung nicht rechtfertigen, weil sie sich gerade nicht auf private Nachrichten erstrecken.

Dürfen Mitarbeiter ihre betrieblichen E-Mail-Konten auch privat nutzen, sollten private und geschäftliche Nachrichten deshalb möglichst voneinander getrennt werden. Private E-Mails können hierzu beispielsweise entsprechend gekennzeichnet oder gesondert abgelegt werden.

Eine andere Möglichkeit besteht darin, die private Nutzung betrieblicher E-Mail-Konten vollständig zu untersagen. Werden über die betrieblichen Konten ausschließlich geschäftliche Nachrichten ausgetauscht, stellt sich das Problem einer automatischen Mitarchivierung privater E-Mails grundsätzlich nicht.

Auch bei einem Verbot der privaten Nutzung dürfen geschäftliche E-Mails nicht unbegrenzt gespeichert werden. Für ihre Speicherung muss weiterhin ein rechtlicher Grund bestehen. Entfällt die gesetzliche Aufbewahrungspflicht und besteht auch kein anderer Speichergrund mehr, sind die betreffenden personenbezogenen Daten zu löschen.

Bei der Einführung eines E-Mail-Archivierungssystems ist schließlich nicht nur das Datenschutzrecht zu beachten. Besteht ein Betriebsrat, kann auch dessen Mitbestimmungsrecht betroffen sein.

Das Bundesarbeitsgericht hat für softwarebasierte Anwendungen zur E-Mail-Kommunikation eine Mitbestimmung nach § 87 Abs. 1 Nr. 6 BetrVG bejaht, wenn die Anwendungen geeignet sind, Informationen über das Verhalten oder die Leistung der Beschäftigten zu erfassen (BAG, Beschl. v. 23.03.2021 – 1 ABR 31/19, Rn. 57).

Fazit

Nicht jede geschäftliche E-Mail muss archiviert werden. Eine Aufbewahrungspflicht kann insbesondere bestehen, wenn die E-Mail selbst einen Handels- oder Geschäftsbrief, einen Buchungsbeleg oder eine Rechnung darstellt.

Dient eine E-Mail lediglich dazu, ein aufbewahrungspflichtiges Dokument im Anhang zu übermitteln, muss sie selbst grundsätzlich nicht aufbewahrt werden. Voraussetzung ist, dass sie keine zusätzlichen aufbewahrungspflichtigen Informationen enthält.

Die Aufbewahrungspflichten haben auch für Betriebsprüfungen praktische Bedeutung. Das Finanzamt darf grundsätzlich die Vorlage aufbewahrungspflichtiger E-Mails verlangen. Diese sollten daher so archiviert werden, dass sie auch Jahre später gezielt aufgefunden und bereitgestellt werden können.

Bei der technischen Umsetzung sind insbesondere die Vorgaben der GoBD zu beachten. Aufbewahrungspflichtige E-Mails müssen während der gesamten Aufbewahrungsfrist verfügbar und lesbar bleiben und vor unbemerkten Veränderungen und Löschungen geschützt werden.

Eine Pflicht zur pauschalen Archivierung des gesamten E-Mail-Verkehrs folgt daraus nicht. Eine solche Vollarchivierung kann vielmehr datenschutzrechtliche Probleme verursachen. Unternehmen sollten daher festlegen, welche E-Mails aufbewahrt werden müssen, wie lange sie gespeichert werden und wann sie zu löschen sind.