Neue Pflichten bei Verbraucherkrediten und Rechnungskauf

Die Umsetzung der EU-Richtlinie 2023/2225 über Verbraucherkreditverträge bringt grundlegende Veränderungen bei Verbraucherdarlehen. Online-Händler können aber aufatmen: Beim Kauf auf Rechnung ohne und mit Factoring bleibt die befürchtete Bürokratisierung aus.

Worum geht es?

Mit der Richtlinie (EU) 2023/2225 über Verbraucherkreditverträge sollen Verbraucher vor den Risiken von Kreditverträgen und Überschuldung besser geschützt werden.

Wie die anderen EU-Mitgliedstaaten musste auch der deutsche Gesetzgeber die Regelungen der vollharmonisierenden EU-Richtlinie innerhalb der Umsetzungsfrist in das nationale Recht umsetzen. Dies hätte an sich bereits bis zum 20. November 2025 erfolgen müssen. Wie bei anderen EU-Richtlinien auch, hatte der deutsche Gesetzgeber diese Frist jedoch nicht eingehalten. Im April und Mai 2026 haben nun allerdings Bundestag und Bundesrat das Umsetzungsgesetz beschlossen, das die Vorgaben der Richtlinie in das deutsche Recht eins zu eins überträgt.

Die EU-Richtlinie über Verbraucherkreditverträge sowie ihr Umsetzungsgesetz sehen einige Änderungen bei Verbraucherdarlehen vor. Darunter fallen grundsätzlich auch Kleinkredite über kleine Darlehensbeträge und unter bestimmten Bedingungen auch Zahlungsaufschübe wie der Warenkauf auf Rechnung. Die Änderungen sind aus Sicht des europäischen Gesetzgebers notwendig, um Verbraucher noch umfassender davor zu schützen, dass sie sich durch große und kleine Kreditgeschäfte überschulden.

Wer ist betroffen?

Die Änderungen im deutschen Verbraucherkreditrecht betreffen sämtliche Unternehmer, die Verbraucherkredite anbieten und vergeben. Vorrangig sind dies zwar die Akteure der Kreditwirtschaft, also insbesondere Banken, sonstige Kreditinstitute, Finanzierungs- und sonstige Finanzdienstleister.

Allerdings sind auch andere Unternehmer von den neuen Regelungen betroffen, wie z. B. Online-Händler, die Verbraucherkredite vermitteln oder Verbrauchern Kredite oder Zahlungsaufschübe gewähren.

Was ändert sich?

Die Regelungen sehen viele Änderungen vor, die Online-Händler teils (nur) reflexartig betreffen. Hierzu zählen etwa:

• Im Grundsatz bedürfen Verbraucherkreditverträge (sog. "Allgemein-Verbraucherdarlehensverträge") nicht mehr der Schriftform, sondern nur noch der Textform (§ 492 Abs. 1 BGB) . Der Abschluss muss demnach nicht mehr durch Unterschrift auf Papier oder - online - durch digitale Signatur erfolgen, sondern ist auch z. B. per einfacher E-Mail-Bestätigung möglich. Dies soll den bürokratischen Aufwand für alle Beteiligten verringern.
• Im Unterschied zur bisherigen Rechtslage werden nun jedoch auch Kleinkredite bis 200 Euro, zins- und gebührenfreie Kredite, Kredite mit einer Laufzeit bis zu drei Monaten sowie sogenannte "Buy now, pay later"-Modelle ("BNPL") in den Anwendungsbereich der verbraucherschützenden Regelungen für Kreditverträge grundsätzlich einbezogen, was insbesondere auch die (umfangreichen) vorvertraglichen Informationspflichten anbelangt. Diese müssen von nun an beachtet werden.
• Das Widerrufsrecht bei Verbraucherkreditverträgen erlischt nun spätestens zwölf Monate und 14 Tage nach dem Vertragsschluss, wenn der Verbraucher als Darlehensnehmer entsprechend den Vorgaben über sein Widerrufsrecht informiert wurde. Das sog. "ewige" Widerrufsrecht, auch "Widerrufsjoker" genannt, soll damit verhindert werden.
• Der Darlehensgeber eines Verbraucherkreditvertrags muss - sofern angebracht - nach § 497a BGB künftig angemessene Nachsicht walten lassen, bevor er ein Zwangsvollstreckungsverfahren zur Durchsetzung seiner Ansprüche im Zusammenhang einleitet. Konkret können zu dieser Nachsicht Maßnahmen zählen wie eine Verlängerung der Laufzeit des Darlehensvertrags, eine Änderung der Art des Darlehensvertrags, ein Zahlungsaufschub für alle oder einen Teil der Rückzahlungsraten in einem bestimmten Zeitraum, eine Herabsetzung des Sollzinssatzes, ein Angebot einer Zahlungsunterbrechung, Teilrückzahlungen, ein Teilerlass und eine Schuldenkonsolidierung.

Welche Änderungen betreffen Online-Händler direkt?

Für Online-Händler, die nicht zugleich Verbraucherdarlehen im eigentliche Sinne vermitteln, sind die Regelungen zum Vertrieb von Produkten und sonstigen Leistungen auf Rechnung ("Kauf auf Rechnung") von Bedeutung, wenn sie Verbrauchern diese Zahlungsart anbieten. Dabei spielt es im Grundsatz keine Rolle, ob sie den Kauf auf Rechnung eigenständig oder unter Einschaltung von Dritten, etwa Zahlungsdienstleistern wie z. B. Klarna oder PayPal anbieten.

1. Gewährung von Zahlungsaufschub unterfällt nun Verbraucherkreditrecht

Im Unterschied zur bisherigen Rechtslage finden die Verbraucherschutzvorschriften für Verbraucherkredite nach § 506 Abs. 1 BGB nun grundsätzlich auch auf solche Verträge entsprechende Anwendung, durch die ein Unternehmer (z. B. ein Online-Händler) einem Verbraucher einen unentgeltlichen Zahlungsaufschub oder eine sonstige unentgeltliche Finanzierungshilfe gewährt.

Bislang galt dies ausdrücklich nur für entgeltliche Zahlungsaufschübe und sonstige entgeltliche Finanzierungshilfen, und nicht bei Unentgeltlichkeit. Hiervon betroffene Unternehmer müssen nun etwa die umfangreichen vorvertraglichen Informationspflichten bei Verbraucherkreditverträgen beachten. Es gibt aber wichtige Ausnahmen, die für Online-Händler von wesentlicher Bedeutung sind.

Grundsätzlich betrifft dies daher nicht nur die Kreditwirtschaft im engeren Sinne, also Banken, sonstige Kreditinstitute und Zahlungsdienstleister, sondern auch sämtliche sonstigen Unternehmer, die Verbrauchern Zahlungsaufschübe oder sonstige Finanzierungshilfen einräumen, wie z. B. Online-Händler. Dadurch würden viele Vorschriften für Verbraucherkredite auch auf Verträge entsprechende Anwendung finden, durch die ein Unternehmer einem Verbraucher einen Zahlungsaufschub oder eine sonstige Finanzierungshilfe gewährt.

2. Ausnahme für Selbstanbieter und unentgeltliche Stundungen

Der Gesetzgeber hat aber einige Konstellationen unter bestimmten Bedingungen von der Anwendbarkeit der Verbraucherschutzvorschriften des Verbraucherkreditrechts ausdrücklich ausgenommen, um eine unnötige Bürokratisierung zu vermeiden.

Nach § 506 Abs. 1 S. 2 BGB sind keine Finanzierungshilfen im Sinne des Gesetzes solche Verträge,

• durch die eine bereits bestehende Forderung unentgeltlich gestundet wird (§ 506 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 BGB) sowie
• bei denen der Unternehmer dem Verbraucher selbst, ohne dass ein Dritter ein Darlehen, einen Zahlungsaufschub oder eine sonstige Finanzierungshilfe gewährt, unentgeltlich eine Frist für die Bezahlung der von diesem Unternehmer gelieferten Waren oder erbrachten Leistungen von höchstens 50 Tagen nach Lieferung der Ware oder Erbringung der Leistung einräumt und dem Verbraucher bei Zahlungsverzug lediglich begrenzte Kosten entstehen können (§ 506 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 BGB) .

Der letzte Punkt ist für Online-Händler, die Verbrauchern den Warenkauf auf Rechnung anbieten, von erheblicher Bedeutung. Sie müssen die besonderen Verbraucherschutzvorschriften für Verbraucherkredite unter den dort festgelegten Bedingungen nicht beachten.

3. Wichtige Ausnahme für Rechnungskauf mit Factoring

Aus den neuen Regelungen geht nicht ganz eindeutig hervor, ob Online-Händler, die den Warenkauf auf Rechnung nicht eigenständig abwickeln, sondern hierfür Dritte als (Factoring-)Zahlungsdienste wie z. B. Klarna und PayPal einbinden, hiervon ebenso erfasst werden.

Auf den ersten Blick scheint nach der Zusammenschau der neuen Regelung in § 506 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 und S. 3 BGB die Einbindung von jedweden Dritten beim Rechnungskauf, einschließlich (Factoring-)Zahlungsdiensten, die Ausnahme von der Anwendbarkeit des Verbraucherkreditrechts zu verhindern oder - etwas einfacher gesprochen - zur Anwendbarkeit des Verbraucherkreditrechts auch auf den Rechnungskauf zu führen. Online-Händler müssten dann die verbraucherschützenden Vorschriften des Verbraucherkreditrechts und dabei insbesondere umfangreiche Informationspflichten beachten.

Hier muss der Gesetzeswortlaut allerdings besonders genau gelesen werden: Die Einbindung von Dritten im Zusammenhang mit einem Darlehen oder einem Zahlungsaufschub, wie z. B. einem Rechnungskauf, sorgt nur dann für die Anwendbarkeit des Verbraucherkreditrechts auf den Rechnungskauf, wenn der gesamte Darlehensvertrag (Kredit) bzw. die Finanzierungshilfe von einem Dritten erworben wird. Wird hingegen nicht der gesamte Darlehensvertrag (Kredit) bzw. die Finanzierungshilfe durch einen Dritten erworben, sondern lediglich die Kaufpreisforderung des Online-Händlers gegenüber dem Verbraucher, bleibt es nach der Ausnahmeregelung in § 506 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 BGB dabei, dass das Verbraucherkreditrecht keine Anwendung findet.

Dies stellen die Ausführungen in der Beschlussempfehlung und dem Bericht des Ausschusses für Recht und Verbraucherschutz des Bundestags klar (BT-Drs. 21/5381 vom 15. April 2026, S. 19):

In Bezug auf die – infolge der Ergänzung unter Nummer 4 – nunmehr in § 506 Absatz 1 Satz 2 Nummer 5 BGB – neu – geregelte Ausnahme für spezielle Formen von Zahlungsaufschüben wurde in § 506 Absatz 1 Satz 3 BGB – neu – für gewisse große Online-Warenlieferanten oder -Dienstleistungserbringer klargestellt, dass ein Dritter nicht nur kein Darlehen, keinen Zahlungsaufschub oder keine sonstige Finanzierungshilfe anbieten, sondern ein solches Instrument (die englische, die französische und die spanische Sprachfassung der Richtlinie verwendet insoweit jeweils den einheitlichen Oberbegriff „credit“, „crédit“ bzw. „crédito“) auch nicht erwerben darf.

Mit der Formulierung „das Darlehen, den Zahlungsaufschub oder die sonstige Finanzierungshilfe“ wird nicht der konkrete Zahlungsanspruch, sondern das betreffende Schuldverhältnis zwischen Händler und Verbraucher insgesamt, also eine komplette Vertragsübernahme, adressiert. Der konkrete Zahlungsanspruch, der nur einen Teil der mit dem betreffenden Schuldverhältnis insgesamt begründeten Pflichten darstellt, wäre danach vom Gesetzeswortlaut der Rückausnahme nicht mehr unmittelbar erfasst. Diese Lösung deckt sich jedenfalls mit dem Wortlaut der spanischen, dänischen, englischen, französischen, italienischen, maltesischen, niederländischen, portugiesischen, rumänischen und schwedischen Sprachfassung der Richtlinie.

Sowohl kleine und mittelgroße als auch große Online-Händler müssen beim Warenkauf auf Rechnung die umfangreichen verbraucherschützenden Vorschriften des Verbraucherkreditrechts auch dann nicht beachten, wenn sie hierfür (Factoring-)Zahlungsdienste, wie Klarna, PayPal & Co. einbinden.

4. Weitergehende Ausnahme für KMUs

Aus der Ausnahmeregelung in § 506 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 BGB wird erst auf den zweiten Blick klar, ob kleine und mittlere Online-Händler, die beim Kauf auf Rechnung Darlehen, Zahlungsaufschübe oder sonstige Finanzierungshilfen an Dritte weitergeben, hiervon auch erfasst werden - beispielsweise wenn es zu einer Darlehensübernahme durch einen Finanzierungsdienstleister kommt. Bei Kleinstunternehmen und KMUs ist dies aber der Fall. Dies ergibt sich aus einem Umkehrschluss zur neuen Regelung in § 506 Abs. 1 S. 3 BGB:

Wenn ein Unternehmer, der kein Kleinstunternehmen oder kein kleines oder mittleres Unternehmen […] ist, Dienstleistungen der Informationsgesellschaft […] anbietet, für deren Erbringung Fernabsatzverträge […] geschlossen werden, ist [die Ausnahme in § 506 Abs. 1] Satz 2 Nr. 5 [BGB] mit der Maßgabe anzuwenden, dass der Unternehmer dem Verbraucher für die vollständige Zahlung keine längere Frist als 14 Tage nach Lieferung der Ware oder Erbringung der Leistung einräumt und zusätzlich zu den dort genannten Voraussetzungen kein Dritter das Darlehen, den Zahlungsaufschub oder die sonstige Finanzierungshilfe erwirbt.

Demnach müssen umgekehrt größere Online-Händler, die keine Kleinstunternehmern oder KMUs im Sinne des EU-Rechts sind, die Verbraucherschutzvorschriften bei Verbraucherkrediten beachten, wenn sie Verbrauchern den Warenkauf auf Rechnung anbieten, wenn sie

• eine längere Zahlungsfrist von 14 Tagen ab Warenlieferung anbieten oder
• ein Dritter, den (vollständigen) Darlehensvertrag, den Zahlungsaufschub oder die sonstige Finanzierungshilfe erwirbt.

Im Umkehrschluss bedeutet dies, dass Online-Händler, die Kleinstunternehmern oder KMUs im Sinne des EU-Rechts sind, die Verbraucherschutzvorschriften bei Verbraucherkrediten auch dann nicht beachten müssen, wenn ein Dritter den (vollständigen) Darlehensvertrag, den Zahlungsaufschub oder die sonstige Finanzierungshilfe erwirbt.

Wann finden die Änderungen des Verbraucherkreditrechts Anwendung?

Die Änderungen des Verbraucherkreditrechts sind bereits verabschiedet worden und in Kraft.

Die wesentlichen Neuerungen werden dann ab 20. November 2026 Anwendung finden.

Wie ist das Fazit für Online-Händler?

Die Novelle des Verbraucherkreditrechts im Zuge der Umsetzung der EU-Richtlinie 2023/2225 über Verbraucherkreditverträge in das deutsche Recht lässt sich für Online-Händler wie folgt zusammenfassen:

• Die Regelungen des Umsetzungsgesetzes betreffen im Wesentlichen Unternehmer, die Verbrauchern Verbraucherkredite anbieten, und legen ihnen Informations- und Prüfungspflichten auf, etwa Vorgaben für die Bonitätsprüfung.
• Online-Händler können davon ebenso betroffen sein, wenn sie Verbrauchern im Zusammenhang mit dem Verkauf von Waren Darlehen, Zahlungsaufschübe oder sonstige Finanzierungshilfen anbieten.
• Für den Warenkauf auf Rechnung sieht das Umsetzungsgesetz allerdings Ausnahmen vor, selbst wenn Rechnungskäufe im Wege des Factoring abgewickelt werden: Online-Händler, die den Rechnungskauf unter Einbindung von (Factoring-)Zahlungsdiensten wie Klarna, PayPal & Co. abwickeln, müssen die Verbraucherschutzvorschriften des Verbraucherkredits somit weiterhin nicht beachten.