Einkaufsbedingungen auf dem Prüfstand: BGH setzt Grenzen

Viele Unternehmen arbeiten mit umfangreichen Einkaufsbedingungen. Doch nicht jede Klausel hält der AGB-Kontrolle stand. Der Bundesgerichtshof hat typische Regelungen geprüft und klare Grenzen für Haftung, Verjährung und Beweislast gezogen.

Vorab: Aktuelle Rechtslage und Einordnung (Stand 2026)

Das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 05.10.2005 (Az. VIII ZR 16/05) ist weiterhin eine zentrale Leitentscheidung zur AGB-Kontrolle von Einkaufsbedingungen im unternehmerischen Geschäftsverkehr. Die Kernaussage, dass auch im B2B-Bereich strenge Maßstäbe des § 307 Bürgerliches Gesetzbuch gelten und formularmäßige Risikoabwälzungen klare Grenzen haben, ist bis heute aktuell.

Einzuordnen ist die Entscheidung jedoch vor dem Hintergrund späterer Gesetzesänderungen: Insbesondere wurde der Lieferantenregress zum 01.01.2022 neu strukturiert, sodass einzelne Aussagen des Urteils zur damaligen Rechtslage historisch zu verstehen sind. An der grundsätzlichen Wertung – maßvolle Abweichungen sind möglich, weitreichende Haftungs-, Beweislast- oder Verjährungsverschiebungen hingegen regelmäßig unwirksam sind – hat sich jedoch nichts geändert. Das Urteil behält daher weiterhin erhebliche praktische Bedeutung für die Gestaltung moderner Einkaufsbedingungen.

Hintergrund der Entscheidung

Eine Betreiberin von Baumärkten verwendete gegenüber ihren Lieferanten Allgemeine Einkaufsbedingungen. Mehrere Klauseln wurden gerichtlich angegriffen, weil sie nach Auffassung des Klägers gegen zwingende Grundsätze des AGB-Rechts verstießen. Streitentscheidend war die Frage, inwieweit ein Unternehmen im kaufmännischen Verkehr durch vorformulierte Bedingungen von gesetzlichen Regelungen – etwa zu Verjährung, Beweislast oder Haftung – abweichen darf.

Zur Entscheidung des Bundesgerichtshofs

1. Unwirksame Klauseln

Der Bundesgerichtshof hält eine Reihe der verwendeten Klauseln für unwirksam, weil sie die Lieferanten unangemessen benachteiligen oder wesentlichen Grundgedanken der gesetzlichen Regelung widersprechen.

Beweislastvermutung zugunsten des Einkäufers

„Es wird vermutet, dass ein Mangel bereits zum Zeitpunkt des Gefahrübergangs vorhanden war, wenn seit Gefahrübergang nicht mehr als zwölf Monate vergangen sind.“

Diese Regelung benachteiligt den Vertragspartner unangemessen, da sie ihm eine Beweislast auferlegt, die gesetzlich dem Verwender zugewiesen ist. Zwar ist ein entsprechendes Verbot ausdrücklich in § 309 Nr. 12 lit. a Bürgerliches Gesetzbuch für Verbraucherverträge geregelt. Der Bundesgerichtshof überträgt den dahinterstehenden Gerechtigkeitsgedanken jedoch auch auf den unternehmerischen Geschäftsverkehr über § 307 Bürgerliches Gesetzbuch. Der Verwender könne sich nicht darauf berufen, seine Lieferanten verfügten über bessere Erkenntnismöglichkeiten, da von ihm erwartet werden könne, dass die Wareneingangskontrolle so durchgeführt werde, dass Sachmängel erkannt würden.

Überlange Verjährungsfrist für Rechtsmängel

„Die Verjährung unserer Mängelansprüche beträgt im Falle von Rechtsmängeln zehn Jahre nach Lieferung.“

Auch diese Klausel ist unwirksam. Nach § 438 Abs. 1 Nr. 3 Bürgerliches Gesetzbuch beträgt die regelmäßige Verjährungsfrist für Mängelansprüche beim Kauf beweglicher Sachen zwei Jahre. Längere Fristen sieht das Gesetz nur für besondere Fälle vor, etwa bei dinglichen Rechten Dritter an der Sache im Sinne von § 438 Abs. 1 Nr. 1 lit. a Bürgerliches Gesetzbuch oder bei arglistigem Verhalten des Verkäufers. Eine pauschale Verlängerung auf zehn Jahre entfernt sich so weit von den gesetzlichen Grundgedanken, dass sie mit diesen nicht mehr vereinbar ist.

Verschuldensunabhängige Schadensersatzpflicht bei Rechtsmängeln

„Der Lieferant hat auch für unverschuldete Rechtsmängel einzustehen. Auch in diesem Fall sind wir berechtigt, Schadensersatz gemäß § 437 Bürgerliches Gesetzbuch geltend zu machen.“

Der Bundesgerichtshof bewertet diese Klausel als Verstoß gegen § 307 Abs. 2 Nr. 1 Bürgerliches Gesetzbuch. Ein wesentlicher Grundgedanke der gesetzlichen Regelung besteht darin, dass Schadensersatz regelmäßig ein Verschulden voraussetzt. Eine generelle, vom Verschulden unabhängige Haftung setzt den Lieferanten einem unüberschaubaren Haftungsrisiko aus und ist daher unwirksam. Gleiches gilt für weitere Klauseln, die pauschale Ersatzpflichten bei Schutzrechtsverletzungen oder eine umfassende Haftung für Rechte Dritter begründen sollen.

Automatischer Neubeginn der Verjährung nach Nachlieferung

„Für im Wege der Nachlieferung neu gelieferte oder nachgebesserte Teile beginnt die Verjährungsfrist neu zu laufen.“

Eine solche starre Regelung widerspricht der gesetzlichen Systematik. Ob Maßnahmen zur Mängelbeseitigung zu einer Hemmung oder einem Neubeginn der Verjährung führen, hänge nach Auffassung des Bundesgerichtshofs stets von den Umständen des Einzelfalls ab, etwa vom Umfang der Arbeiten oder vom Verhalten der Parteien. Eine einseitige Vorfestlegung benachteiligt den Vertragspartner unangemessen.

Selbstvornahme ohne vorherige Fristsetzung

„In dringenden Fällen sind wir berechtigt, die Mängel auf Kosten des Lieferanten selbst zu beseitigen oder Ersatz zu beschaffen.“

Auch diese Klausel ist unwirksam, weil sie die gesetzliche Wertung unterläuft. Selbst bei besonderer Dringlichkeit ist grundsätzlich zumindest eine kurze Fristsetzung oder eine vorherige Information des Lieferanten erforderlich.

Offenlegung und Genehmigung von Vorlieferanten

„Der Lieferant ist verpflichtet, uns auf Anforderung seine Vorlieferanten mitzuteilen und diese genehmigen zu lassen.“

Der Bundesgerichtshof sieht hierin eine unangemessene Benachteiligung. Qualitätsanforderungen könnten bereits vertraglich vereinbart werden; eine umfassende Offenlegung der Lieferkette sei hierfür nicht erforderlich und greife übermäßig in die unternehmerische Freiheit des Lieferanten ein.

Erweiterte Rückgriffsklausel zugunsten des Einkäufers

„Der Rückgriffsanspruch steht uns auch dann zu, wenn es sich nicht um einen Verbrauchsgüterkauf handelt.“

Auch diese Regelung hält der AGB-Kontrolle nicht stand. Die damalige gesetzliche Rückgriffsregelung der §§ 478, 479 Bürgerliches Gesetzbuch war auf bestimmte Konstellationen zugeschnitten. Die pauschale Ausdehnung auf sämtliche Verkaufsgeschäfte überschreitet die gesetzliche Systematik.

2. Wirksame Klausel

Nicht jede Abweichung vom Gesetz ist unzulässig. Der Bundesgerichtshof hält folgende Regelung für wirksam:

„Falls keine abweichende Vereinbarung geschlossen wurde, beträgt die Verjährung für Mängelansprüche 36 Monate ab Gefahrübergang.“

Eine Verlängerung der gesetzlichen Zweijahresfrist um ein weiteres Jahr entferne sich noch nicht so weit von den gesetzlichen Grundgedanken, dass sie unvereinbar wäre. Der Einkäufer habe ein legitimes Interesse an einer moderaten Verlängerung, insbesondere wenn er selbst gegenüber Verbrauchern längere Haftungsrisiken trägt.

Fazit und Praxistipp

Die Entscheidung zeigt deutlich, dass Einkaufsbedingungen einer strengen AGB-Kontrolle unterliegen – auch im unternehmerischen Geschäftsverkehr. Besonders kritisch sind Klauseln, die Beweislastregeln verschieben, verschuldensunabhängige Haftung begründen oder gesetzliche Verjährungsregelungen erheblich ausweiten.

Zulässig bleiben hingegen maßvolle Anpassungen, etwa eine moderate Verlängerung der Verjährungsfrist, sofern sie die gesetzliche Systematik respektieren und durch berechtigte Interessen des Verwenders getragen sind.

Einkaufsbedingungen sollten nicht allein aus Gründen der Risikoverlagerung formuliert werden. Maßgeblich ist stets, ob die Regelung noch mit den wesentlichen Grundgedanken der gesetzlichen Vorschriften vereinbar ist. Das Urteil behält damit auch für moderne Vertragskonstellationen, etwa im Bereich von Softwareverträgen oder komplexen Lieferketten, weiterhin erhebliche Bedeutung.